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新民促法落地后,民办教育如何资产证券化?


近年来,民办教育在我国蓬勃发展,据2016年全国教育事业统计公报数据显示,全国共有各级各类民办学校17.10万所,比2015年增加8253所;招生1640.28万人,比2015年增加3.37万人;各类教育在校生达4825.47万人,比2015年增加253.85万人。


但是,由于境内法律规定以及资本市场的监管环境所限,民办学校在A股上市、银行贷款都存在非常大的难度。因此,越来越多的民营教育集团将资产证券化作为新的融资途径。


《民办教育促进法》修改对民办教育产业资产证券化影响


2016年11月7日,全国人大常委会作出关于修改《中华人民共和国民办教育促进法》(简称“民促法”) 的决定,修改后的民促法将于2017年9月1日起开始实施。此次《民促法》的修订,主要在两个方面作出了重大的改革。


一是民办学校的分类管理,《民促法》修改最为关键的是确定了民办教育营利性和非营利性分类管理的制度,规定了营利性学校的举办者可以取得办学收益,办学结余按照《中华人民共和国公司法》等规定处理;非营利性学校不得取得办学收益,办学结余全部用于办学。同时,对两类学校在主体性质、剩余财产分配、税收和土地政策等方面有明确不同的规定。


二是对义务教育领域的特殊问题进行了特别规定,在分类管理的基础上,新《民促法》第十九条明确了不得设立义务教育阶段的营利性学校。


从整个营利性和非营利性民办学校分类管理改革的探索历程来说,本次《民促法》修改是民办教育产业里程碑式的重要事件,业内普遍认为此次修法为民办教育产业的教育资产划归经营性资产从而在资本市场证券化扫除了法律障碍。


新《民促法》有关营利性民办学校的规定实施后,将极大的促进民办院校通过资产证券化筹集资金,民办教育资产证券化也将会提速。但是,新《民促法》的有关不得设立实施义务教育的营利性民办学校的规定,以及《中华人民共和国义务教育法》第二条规定的“国家实行九年义务教育制度。实施义务教育,不收学费、杂费。”可能会导致投资人未来会对义务教育领域产生“规避心理”,加之义务教育阶段民办学校缺乏财产权利及独立财产,义务教育阶段的资产证券化将可能面临低潮。



民办教育资产证券化的优势和特点


资产证券化,是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持,通过结构化设计进行信用增级,在此基础上发行资产支持证券的过程。它是以特定资产组合或特定现金流为支持,发行可交易证券的一种融资形式。


和其他融资方式相比,资产证券化有两个重要的特点,一是风险隔离,二是信用增级。风险隔离使得融资从企业的层面转为资产的层面,实现更细致的资产供给和定价。而结合结构金融技术的信用增级则是对资产证券化产品的个性化设计以实现的风险和收益组合的多样性和最优化。


在教育政策和人口结构相对稳定的大前提下,相对于其他类型企业资产证券化来说:


首先,以学费和住宿费等收费为还款来源的民办教育机构的资产证券化,其现金流可预测性强、稳定性高。


其次,民办院校通过资产证券化融资可以避免银行贷款存在的抵押、担保问题。最重要的是,学校的适格基础资产进行结构化融资,通过特殊目的实体在资本市场融资,使得投资群体扩大,学校可以申请融资的资金比向银行借款的资金更多,从而降低了融资成本,民办院校通过资产证券化融资成本得到有效降低。


但是,教育领域往往会受到法律、政策的调整从而对其资产造成影响产生风险。如果教育领域的基础资产无法满足信用评级的安全性要求,背后又没有一个强有力的集团支撑,那么该资产证券化产品就需要根据信用评级机构的要求进行增信处理,这也是目前民办教育机构资产证券化过程中融资成本上升、甚至是影响产品发行的一个主要原因。



民办教育资产证券中法律尽职调查主要关注点


相较于其他行业的资产证券化产品,律师在对民办学校资产证券化的尽职调查过程中要尤其关注以下方面:


(一)办学资质证明材料


根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》对基础资产的定义,基础资产是指符合法律法规规定,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。


教育领域有别于其他项目的特点是,无论是公办还是民办的各类学校,都需要获得教育部门批准的办学资质及颁发的办学许可证。基于办学的资质,民办学校及部分许可收费的公办学校在法律规定的情况下,按照招生计划就可向学生收取一定的费用并产生了一定收益,从而产生了可预测的稳定现金流。


民办学校都是需要获得办学资质及相关的资格证书。这些资质是民办学校选择进行资产证券化的法律基础。


(二)学费、住宿费等费用收取标准


律师尽职调查过程中,应逐一核查发改委核发的收费许可证以及发改委、教育部门颁布的核准收费标准的其他相文件。上述资料,既是预测未来现金流的一个重要因素,也是判定民办教育机构有权按照教育主管部门审核的招生计划招生并提供教育及住宿服务而享有的要求在籍学生支付学费、要求住宿学生支付住宿费的权利基础。


(三)民办教育机构的独立性以及规范性


“独立性”主要是需要关注原始权益人的机构独立、资产的独立、财务独立,目的是为了保障基础资产的权属明确,现金流独立且稳定。同时基于独立的法人地位、教学设施和财务等,才能以学费和住宿费等费用作为底层资产开展资产证券化业务。“规范性”主要是要关注原始权益人的治理情况,比如理事会、院(校)长、内控制度(财务管理制度、教育处管理制度、学生工作处管理制度、总务处管理制度)等一系列管理制度等。


(四)关于行业(主营业务)状况


包括办学目标、学科设置和生源情况等。通过这些办学信息可以对学院未来的经营方向进行预期,考察是否有行业竞争力,是否有存续风险,判断未来的现金流是否稳定可持续。其中尤其要注意的是办学规模,包括教职工规模和学生规模。这是预测未来现金流的一个重要因子。


(五)财务(融资)情况


财务状况虽然属于会计师事务所的工作范围,但是基于财务状况多数情况下涉及法律判断,所以律师仍然关注原始权益人的近三年的财务报表(资产负债表、业务活动表、现金流量表),从而从侧面分析学院当前的债权情况、偿债能力、信用状况等。


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综上,《民促法》修法后,在法律上确定了民办教育机构可以作为营利性主体地位,在后续土地、税收、收费等层面优惠政策细则落地后,民办教育举办者的办学实践将逐步做到有细则可循,社会资本进入民办教育的积极性不断提升,未来随着教育类资产的不断整合与融合, 民办教育的资产证券化市场值得市场期待。


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